eGbR  - Umwandlung ohne Zwischenschritte

Die Selbstständigkeit vieler Gründer beginnt zunächst mit einer GbR, die sogar entstehen kann, ohne das die Gründer dies beabsichtigen. Dementsprechend häufig ist diese Gesellschaftsform anzutreffen. Allerdings stellen viele Gründer auch bereits nach nicht allzu langer Zeit fest, dass die GbR in den nächsten Schritten ihrer Selbstständigkeit nicht mehr die richtige Gesellschaftsform für sie ist und sie Ihr Geschäft in einer Kapitalgesellschaft weiterführen möchten. Hierfür kann es viele Gründe geben, wie z.B. der Wunsch nach einer Haftungsbegrenzung aufgrund des gesteigerten Geschäftsvolumens oder die Beantragung einer Förderung, die nur Kapitalgesellschaften gewährt wird.

An diesem Punkt angekommen, mussten GbR Gesellschafter nach der alten Rechtslage stets Umwege gehen oder Zwischenschritte einlegen, um Ihr Geschäft in einer Kapitalgesellschaft weiterführen zu können. Sie hatten die Wahl ihre Gesellschaft durch Änderung des Gesellschaftsvertrags zunächst in einen umwandlungsfähigen Rechtsträger umzuwandeln und diesen ins Handelsregister einzutragen bevor in die gewollte Rechtsform umgewandelt werden konnte oder die GbR selbst bzw. ihr Vermögen auf eine neu gegründete Kapitalgesellschaft zu übertragen. Beide Varianten bedeuteten Aufwand (auch finanziell) und letztere hatte meist einen ungewollten Transfer von Liquidität auf die Gesellschafter zur Folge. All dies nur, da die GbR bisher in Ermangelung der Möglichkeit der Eintragung ins Handelsregister nicht die Publizität hatte, die notwendig ist, um eine umwandlungsfähiger Rechtsträger i.S.d. Umwandlungsgesetzes zu sein. Mit der Einführung des Gesellschaftsregisters und der Möglichkeit die GbR in dieses einzutragen, verfügt die GbR aber nun über die Möglichkeit die notwendige Publizität herzustellen. Dementsprechend hat der Gesetzgeber mit dem MoPeG § 3 Abs. 1 des Umwandlungsgesetzes um die eGbR erweitert, die damit ein umwandlungsfähiger Rechtsträger ist.

Damit kann die eGbR nun wie die anderen umwandlungsfähigen Rechtsträger verschmolzen und gespalten werden, sowie ihre Form in eine Kapitalgesellschaft wechseln, wodurch die zuvor dargestellten Zwischenschritte bzw. Umwege auf dem Weg zur Kapitalgesellschaft obsolet werden. Dementsprechend wird die Umwandlung der GbR auch kosteneffizienter möglich und es werden ungewollte Vermögenstransfers im Rahmen Übertragungen vermieden.

Für Gesellschafter die Ihre GbR nicht in eine Kapitalgesellschaft, sondern in eine Personenhandelsgesellschaft umwandeln wollen, ändert sich durch die Einführung des MoPeG nichts. Dies ist weiterhin durch eine Änderung des Gesellschaftsvertrag und die Eintragung ins Handelsregister bzw. die Aufnahme eine Kommanditisten in die Gesellschaft möglich.